4.5.2022
Yhtiökumppanin kanssa sukset ristissä – Mikä neuvoksi?
Ennakointi. Se lienee tärkein asia, joka jokaisen yhtiökumppaniksi ryhtyvän tulee muistaa lyödessään viisaat päät yhteen yhtiön perustamisesta. Yhtiötä perustettaessa on syytä uhrata ajatuksia hyvän liikeidean lisäksi sille, millaiset lähtökohdat perustettavassa yhtiössä antaisivat parhaat mahdolliset edellytykset liikeidean toteuttamiselle sekä yhtiön että sen omistajien näkökulmasta. Perusasioina mukana pohdinnoissa tulisi olla yhtiömuodon valinnan ja omistussuhteiden sekä perustamisasiakirjojen sisällön lisäksi myös muiden yhtiön toimintaa ja osakkaiden asemaa turvaavien asiakirjojen tarpeen arviointi. Näistä keskeisimpänä kysymykseen tulee osakassopimus.
Kuitenkin puoleemme käännytään valitettavan usein tilanteessa, jossa osakeyhtiön osakkaille on yhtiön toiminnan aikana syntynyt erimielisyyttä eikä osakassopimusta ole laadittu. Tällöin ongelmissa on tavallisesti enemmistön jalkoihin jäävä vähemmistöosakas, jolle voi erimielisyyden sattuessa jäädä vähän vaikutusmahdollisuuksia enemmistön dominoidessa yhtiön toimintaa ja päätöksentekoa.
Osakeyhtiölaki suojaa vähintään kymmenen prosentin omistusosuuden yksin taikka yhdessä omistavia vähemmistöosakkaita antamalla ko. omistusosuuden perusteella muun ohessa oikeuden vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä tietyn asian käsittelemistä varten. Vähemmistöosakkaan vaikutusmahdollisuudet itse päätöksentekoon voivat kuitenkin jäädä tässäkin tilanteessa heikoiksi. Määräysvaltaa käyttävän osakkaan mahdollisia väärinkäytöksiä voidaan kuitenkin selvittää esimerkiksi vaatimalla aluehallintovirastoa määräämään yhtiössä suoritettavaksi ns. erityinen tarkastus, jossa erikseen määrättävä ulkopuolinen tilintarkastaja arvioi yhtiön taloudenpidon ja hallinnon asianmukaisuutta. Usein erityisen tarkastuksen toimittaminen on välttämätöntä myös vahingonkorvaus- tai muiden vaatimusten esittämiselle.
Omistusosuuden suuruudesta riippumatta päätöksentekoa osakeyhtiön yhtiökokouksessa voidaan valvoa myös päätöksen moiteoikeutta käyttämällä. Tämä oikeussuojakeino voi tulla kysymykseen, kun päätöstä rasittaa jokin sen pätemättömäksi taikka mitättömäksi tekevä virhe päätöksen sisällössä taikka päätöksentekoa koskevassa menettelyssä.
Vaikka tyypillisimmin riitatilanteissa isommissa ongelmissa on vähemmistöosakas, voi riitatilanne vaikeuttaa myös osakeyhtiön toimintaedellytyksiä. Vähemmistöosakkaalla voi esimerkiksi omistuksensa perusteella olla kyky torpata määräenemmistöä edellyttävät yhtiökokouksen päätökset. Osakeyhtiölain antamaan vähemmistösuojaan liittyvien oikeuksien käyttö voi aiheuttaa yhtiölle lisäksi ylimääräisiä kustannuksia, joiden välttämiseksi olemme avustaneet myös yhtiötä esimerkiksi perusteettoman erityisen tarkastuksen määräämisen välttämiseksi. Tulehtuneessa tilanteessa olemme lisäksi tarvittaessa neuvoneet yhtiön johtoa esimerkiksi päätöksentekoa koskevien asianmukaisten menettelytapojen varmistamiseksi.
Useimpien ristiriitatilanteisiin joutuneiden asiakkaidemme kohdalla on lopulta löydetty voimien mittelyn sijaan jokin ratkaisu tilanteen rauhoittamiseksi. Pienten omistajavetoisten yhtiöiden kohdalla osakkaiden välinen luottamus on kuitenkin usein ratkaisevassa roolissa, eikä yhdessä yrittäminen ole välttämättä enää erimielisyyden syntymisen jälkeen mahdollista. Tällöin vaihtoehdoksi jää lähinnä pyrkiä löytämään keino osakkaiden yhtiökumppanuuden päättämiseksi.
Artikkelin alkuun palataksemme on todettava, että paras keino yhtiökumppaneiden välisten riitatilanteiden välttämiseksi on keskustella jo yritystoimintaa aloitettaessa avoimesti mahdollisista eteen tulevista ongelmatilanteista sekä vaihtoehdoista niiden ennaltaehkäisemiseen ja ratkaisemiseen.